Инвестор и предприниматель: трудности расставания

Видео с мероприятия

Презентация с мероприятия

На конференции «Инвестор и предприниматель» мы обсуждали тонкости инвестиционных договоренностей, появляющихся в тот момент, когда «пора продавать» или, наоборот, — выкупать у инвестора свой бизнес.

Венчурный рынок знает много случаев, когда команда предпринимателей, добившись успеха, получала при продаже своей доли незаслуженно мало или не получала ничего. О том, как правильно организовать сделку, как структурировать договоренности с «новыми» инвесторами, проходить «предпродажную» подготовку и проверку, а также, что можно и нельзя делать после того как заветный $1,000,000 упал на твой счёт, мы говорили 8 июня в 19:00 в ФРИИ Сити Холл.

Для кого это мероприятие: предприниматели, юристы, бизнес-ангелы и инвесторы.

Программа

Часть 1 — M&A сделки

1.1 — Договариваемся со «старым» инвестором

• Нужно ли и кто должен делать предпродажную проверку бизнеса (due diligence)
• Только «живые» деньги за свою долю или обмен на другие активы
• Как не затянуть переговоры и не упустить сделку

1.2 — Организуем переговоры

• Страхуемся от слива информации конкурентам в процессе due diligence
• Условия исключительного права покупки (exclusivity) и расходов по сделке (expenses)
• Юридическая проверка бизнеса (вспоминаем про «скелеты» во всех шкафах)
• «Штрафы» за необоснованный выход нового инвестора из переговоров и переговоры «еще с кем-то»

1.3 — Существенные условия сделки

• На чьи плечи ложатся гарантии и риски за будущие результаты компании
• Оценка стоимости и её корректировка по «заверениям об обстоятельствах»
• Сколько сразу на счёт, а сколько в резерв — на гарантии и заверения
• Обеспечительные меры (эскроу, аккредитив, депозит нотариуса и т.д.)

1.4 — Как пережить переходный период

• Две недели или год — сколько займет передача дел приемнику
• За это еще и деньги платят — оставаться ли в совете директоров или консультантом
• Формулируем non-compete: какие права и ограничения у вышедшего основателя
• Как обеспечить non-compete (денежный залог, опцион и другие варианты)

Часть 2 — MBO сделки

2.1 — Основатель выкупает долю у инвестора (MBO)

• Преимущественное право основателя на выкуп компании
• Нужно ли делать due diligence, если ты и так всё знаешь о своем детище
• Имущественные и неимущественные санкции при отмене сделки, чтобы успокоить инвестора (break up fee)
• Налоговые льготы для терпеливого инвестора

2.2 — Откуда взять деньги на выкуп, пока инвестор согласен

• Источники финансирования: фонды прямых инвестиций, банки, краудфандинг и т.д.
• Как занимать деньги: прямое долговое финансирование, вход в капитал, SPV
• Продажа доли компании в рассрочку (инвестор в качестве кредитора)
• Залог или поручительство для обеспечения возвратности займа

2.3 — Продажа доли в компании новому менеджменту (BIMBO)

• На каких условиях договариваться с новым менеджментом
• Сохранение интересов основателей и «старого» инвестора
• Выкуп доли новым менеджментом: due diligence, фиксация прибыли и др.
• По факту, то же, что и при вхождении инвестора (смотрите предыдущую серию)

2.4 — Что происходит в компании после MBO

• В случае успеха — удешевление финансирования для основателя
• Особенности выстраивания отношений с кредитором как залогодержателем
• Популярные ковенанты займа для кредитора и риски их нарушения
• Гасить займ или платить дивиденды — нюансы годовых выплат

Во время конференции мы погрузились в специфику каждого блока и смоделировали конфликтные ситуации, с которыми сталкиваются предприниматели и инвесторы, а также узнали мнение приглашенных нотариусов.

Спикеры

		Искендер Нурбеков — директор ФРИИ по правовым вопросам. Создал команду юристов ФРИИ и методологию закрытия сделок. Соавтор поправок в Гражданский кодекс по открытой лицензии на объекты авторского права, опционам, заверениям, возмещению потерь и ряду других новых венчурных инструментов российского права.
		Антон Клячин — партнёр юридической фирмы Salomon. Возглавляет практику сделок прямого и венчурного инвестирования и является общепризнанным специалистом с более чем 14-летним опытом работы в данной области. Антон консультирует клиентов по вопросам создания компаний с иностранными инвестициями, сопровождения инвестиционных сделок на всех стадиях и реализации инвестиционных проектов.
		Михаил Успенский — партнер Бюро КИАП. Специализируется на структурировании сделок частных и венчурных инвестиций и сопровождении судебных споров. Персонально рекомендован международными рейтингами Chambers Europe, Chambers Global и Legal 500 EMEA. С 2014 года проводит спецкурс в магистратуре МИУ МГИМО по направлению «Корпоративное право и юридическое сопровождение международных проектов», также участвует в законотворческих инициативах.
		Анна Серебряникова — возглавляет Правовую функцию ПАО «МегаФон», член Правления компании. Обладает уникальным опытом в области М&A, интеграции крупных активов, сопровождения сложноструктурированных сделок на российском и международном рынках капитала, проведения IPO и т.д. Команда правовой функции компании под руководством г-жи Серебряниковой неоднократно становилась лидером отрасли по версии Legal Insight.
		Сагин Александр — начальник юридического отдела Федеральной Нотариальной Палаты. Имеет более восьми лет опыта работы в различных органах нотариата России. При его непосредственном участии подготовлено более 20 правовых актов Федеральной нотариальной палаты и Министерства юстиции. Участвует в повышении квалификации нотариусов, а также осуществляет консультирование нотариусов по проблемам правоприменения нового законодательства.
		Марина Герасимова — нотариус города Москвы с 1993 года, председатель комиссии Московской городской нотариальной палаты по методической работе и изучению практики применения законодательства в сфере нотариата.

Мероприятие прошло на Серебрянической наб., д. 29, г. Москва, БЦ Silver City, главный вход, 1 этаж, конференц-зал ФРИИ Сити Холл (карта парковок).

Инвесторам и бизнес-ангелам: 16 июня стартует «Школа инвестиций» ФРИИ и #tceh, на которой юридические аспекты с позиции инвестора разбираются более детально. Если планируете инвестировать или присоединяться к сделкам, — необходимо научиться понимать метрики, экономику стартапа, оценивать риски и разбираться в среде. Слушатели школы научатся осознанному и системному подходу к инвестициям, а также получат членство в клубе бизнес-ангелов ФРИИ, которое включает годовой доступ к базе стартапов фонда.

А если остались вопросы, задавайте их в комментариях ниже.