Инвестор и предприниматель – трудности расставания (Новосибирск)

11 ноября в Новосибирске на конференции «Инвестор и предприниматель» мы разберёмся в тонкостях инвестиционных договоренностей, появляющихся в тот момент, когда «пора продавать» или, наоборот, — выкупать у инвестора свой бизнес.

Венчурный рынок знает много случаев, когда команда предпринимателей, добившись успеха, получала при продаже своей доли незаслуженно мало или не получала ничего. Поговорим о том, как правильно организовать сделку, как структурировать договоренности с «новыми» инвесторами, проходить «предпродажную» подготовку и проверку, а также, что можно и нельзя делать после того как заветный $1,000,000 упал на твой счёт.

Это второе мероприятие из цикла «Инвестор и предприниматель» в Новосибирске. 23 сентября мы собирались в Gorskiy City Hotel и раccматривали нюансы, которые появляются в момент заключения инвестиционной сделки. Ничего страшного, если вы не смогли присоединиться к нам в сентябре, приходите 11 ноября, а перед этим посмотрите запись прошлого мероприятия.

Для кого это мероприятие: предприниматели, юристы, бизнес-ангелы и инвесторы.

Программа

Часть 1 — M&A сделки

1.1 — Договариваемся со «старым» инвестором

• Нужно ли и кто должен делать предпродажную проверку бизнеса (due diligence)
• Только «живые» деньги за свою долю или обмен на другие активы
• Как не затянуть переговоры и не упустить сделку

1.2 — Организуем переговоры

• Страхуемся от слива информации конкурентам в процессе due diligence
• Условия исключительного права покупки (exclusivity) и расходов по сделке (expenses)
• Юридическая проверка бизнеса (вспоминаем про «скелеты» во всех шкафах)
• «Штрафы» за необоснованный выход нового инвестора из переговоров и переговоры «еще с кем-то»

1.3 — Существенные условия сделки

• На чьи плечи ложатся гарантии и риски за будущие результаты компании
• Оценка стоимости и её корректировка по «заверениям об обстоятельствах»
• Сколько сразу на счёт, а сколько в резерв — на гарантии и заверения
• Обеспечительные меры (эскроу, аккредитив, депозит нотариуса и т.д.)

1.4 — Как пережить переходный период

• Две недели или год — сколько займет передача дел приемнику
• За это еще и деньги платят — оставаться ли в совете директоров или консультантом
• Формулируем non-compete: какие права и ограничения у вышедшего основателя
• Как обеспечить non-compete (денежный залог, опцион и другие варианты)

Часть 2 — MBO сделки

2.1 — Основатель выкупает долю у инвестора (MBO)

• Преимущественное право основателя на выкуп компании
• Нужно ли делать due diligence, если ты и так всё знаешь о своем детище
• Имущественные и неимущественные санкции при отмене сделки, чтобы успокоить инвестора (break up fee)
• Налоговые льготы для терпеливого инвестора

2.2 — Откуда взять деньги на выкуп, пока инвестор согласен

• Источники финансирования: фонды прямых инвестиций, банки, краудфандинг и т.д.
• Как занимать деньги: прямое долговое финансирование, вход в капитал, SPV
• Продажа доли компании в рассрочку (инвестор в качестве кредитора)
• Залог или поручительство для обеспечения возвратности займа

2.3 — Продажа доли в компании новому менеджменту (BIMBO)

• На каких условиях договариваться с новым менеджментом
• Сохранение интересов основателей и «старого» инвестора
• Выкуп доли новым менеджментом: due diligence, фиксация прибыли и др.
• По факту, то же, что и при вхождении инвестора (смотрите предыдущую серию)

2.4 — Что происходит в компании после MBO

• В случае успеха — удешевление финансирования для основателя
• Особенности выстраивания отношений с кредитором как залогодержателем
• Популярные ковенанты займа для кредитора и риски их нарушения
• Гасить займ или платить дивиденды — нюансы годовых выплат

Во время конференции мы погрузимся в специфику каждого блока и смоделируем конфликтные ситуации, с которыми сталкиваются предприниматели и инвесторы, а также узнаем мнение приглашенных нотариусов.

Спикеры

		Искендер Нурбеков — директор ФРИИ по правовым вопросам. Создал команду юристов ФРИИ и методологию закрытия сделок. Соавтор поправок в Гражданский кодекс по открытой лицензии на объекты авторского права, опционам, заверениям, возмещению потерь и ряду других новых венчурных инструментов российского права.
		Антон Клячин — партнёр юридической фирмы Salomon. Возглавляет практику сделок прямого и венчурного инвестирования и является общепризнанным специалистом с более чем 14-летним опытом работы в данной области. Антон консультирует клиентов по вопросам создания компаний с иностранными инвестициями, сопровождения инвестиционных сделок на всех стадиях и реализации инвестиционных проектов.
		Михаил Успенский — партнер Бюро КИАП. Специализируется на структурировании сделок частных и венчурных инвестиций и сопровождении судебных споров. Персонально рекомендован международными рейтингами Chambers Europe, Chambers Global и Legal 500 EMEA. С 2014 года проводит спецкурс в магистратуре МИУ МГИМО по направлению «Корпоративное право и юридическое сопровождение международных проектов», также участвует в законотворческих инициативах.
		Александр Лустов — руководил юридическими службами в международных компаниях, включая крупнейшего японского автопроизводителя, лидирующую швейцарскую фармацевтическую компанию и венчурный фонд ru-Net Limited. Член правления группы компаний в сфере финансовых услуг для онлайн-трейдеров. В настоящее время Директор по юридическим вопросам региона «Россия и СНГ» компании Uber. Окончил магистратуру Центрально-Европейского Университета (Венгрия) и магистратуру юридического факультета Университета Коннектикута (США).
		Александр Сагин — начальник юридического отдела Федеральной Нотариальной Палаты. Имеет более восьми лет опыта работы в различных органах нотариата России. При его непосредственном участии подготовлено более 20 правовых актов Федеральной нотариальной палаты и Министерства юстиции. Участвует в повышении квалификации нотариусов, а также осуществляет консультирование нотариусов по проблемам правоприменения нового законодательства.

Ждём вас 11 ноября в 19:00 в «Маринс Парк Отель Новосибирск», регистрация начинается с 18:30. Адрес: г. Новосибирск, Вокзальная Магистраль, д.1 (смотреть на карте).

А если остались вопросы, задавайте их в комментариях ниже.